受委托,擬對以下轉(zhuǎn)讓標的廣泛征集意向競買人,現(xiàn)公告如下:

一、轉(zhuǎn)讓標的：龍巖陸家地煤礦有限公司65%股權(quán)。

二、掛牌價：人民幣19000萬元。

三、基本情況

1.龍巖陸家地煤礦有限公司（以下簡稱“標的公司”或“陸家地公司”）成立于2004年9月28日，注冊資本為人民幣6739萬元，注冊地址：龍巖新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村，經(jīng)營范圍為煤的地下開采。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2.標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

序號	股東名稱	出資數(shù)額（萬元）	持股比例（%）
1	福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司	2358.65	35
2	福建龍巖大豪酒店有限公司	2021.70	30
3	龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠	1684.75	25
4	龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司	673.90	10

3.標的公司近期的財務(wù)指標如下表：金額單位：人民幣萬元

年份 項目	2022年	2023年 6 月
總資產(chǎn)	36069.94	29632.28
總負債	24305.86	19976.24
所有者權(quán)益	11764.08	9656.04
主營總收入	37307.95	4092.19
利潤總額	17090.19	-2108.05
凈利潤	12817.64	-2108.05

本次轉(zhuǎn)讓標的為福建龍巖大豪酒店有限公司、龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司三方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別持有標的公司30%、25%、10%股權(quán)合計持有標的公司65%的股權(quán)。

經(jīng)評估，截至評估基準日2023年2月28日，標的公司凈資產(chǎn)評估價值為人民幣50989.91萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉標的公司凈資產(chǎn)評估價值為對標的公司債權(quán)、債務(wù)剝離后的評估價值。根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》第七條第（二）款（承包方的權(quán)利義務(wù)）第2項：“承擔承包經(jīng)營間的安全生產(chǎn)責任和債權(quán)、債務(wù)及其他經(jīng)濟責任。”《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權(quán)、債務(wù)及遺留虧損的處理）“(一)原有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系均由承包方負責承擔和落實；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)生的虧損由陸家地公司各股東按股權(quán)比例分攤，從2008年起的股利中扣除。”第五條（雙方權(quán)利義務(wù)）：“對承包期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負責，并承擔承包期內(nèi)所有稅收、規(guī)費和費用”相關(guān)約定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中已將陸家地煤礦礦區(qū)土地剝離出來，股權(quán)評估價值不含上述土地使用權(quán)價值，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不含陸家地煤礦礦區(qū)的土地使用權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后陸家地煤礦礦區(qū)土地占有、使用、收益、處分等相關(guān)權(quán)益由福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司繼續(xù)享有，競買人無法通過受讓標的公司股權(quán)，成為標的公司股東獲取上述土地相關(guān)權(quán)益。

競買人需通過盡職調(diào)查等措施自行充分評估判斷上述評估價值可能存在的全部風險，且轉(zhuǎn)讓方不能保證上述承包經(jīng)營發(fā)生前及承包期限內(nèi)的債務(wù)、稅收、規(guī)費和費用在競買人受讓標的公司股權(quán)后對競買人一定不產(chǎn)生不利影響。

4.（風險）提示及重要信息披露

（1）標的公司股東——福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司、龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司、福建龍巖大豪酒店有限公司以標的公司股東會名義于2003年3月28日與標的公司股東——福建龍巖大豪酒店有限公司簽訂了《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》，承包期20年，自2003年8月10日至2023年7月31日止；于2011年9月18日與標的公司股東——福建龍巖大豪酒店有限公司簽訂了《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》，承包期限：參照2003年8月10日簽訂的《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》的約定，承包期限自本協(xié)議生效之日起至2023年7月31日止。

（2）《龍巖陸家地煤礦有限公司2023年臨時股東會決議》通過的決議三“表決同意保留陸家地煤礦公司繳交的采礦權(quán)價款人民幣1912.5萬元向各股東追償?shù)臋?quán)利”之事項，目前該部分爭議尚處于商洽解決之中，屬未了結(jié)事項。

（3）《龍巖陸家地煤礦有限公司2023年第二次臨時股東會決議》通過的決議五“若陸家地公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓處置程序在2023年7月31日未能完成，陸家地公司各股東又沒有協(xié)商制定出有關(guān)陸家地公司的后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營方案，各股東表決同意陸家地煤礦暫停礦井生產(chǎn)”。目前，陸家地煤礦處于暫停礦井生產(chǎn)的狀態(tài)。

（4）標的公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會十一組、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)陳羅村委會、陳山山林管委會及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。上述標的公司所承租土地不屬于標的公司資產(chǎn)，競買人通過受讓標的公司股權(quán)，成為標的公司股東無法獲取上述土地相關(guān)權(quán)益。競買人需通過盡職調(diào)查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應(yīng)付租金、履行情況等相關(guān)情況。

（5）股東福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司作為標的公司的股東代表已就《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》對標的公司原承包方——福建龍巖大豪酒店有限公司提起承包金糾紛民事訴訟，案件經(jīng)龍巖市新羅區(qū)人民法院審理并作出(2022)閩0802民初10158號《民事判決書》、龍巖市中級人民法院審理并作出終審判決(2023)閩08民終1525號《民事判決書》，判決福建龍巖大豪酒店有限公司應(yīng)于本判決生效之日（2023年9月11日）起三十日內(nèi)向龍巖陸家地煤礦有限公司支付承包26807812.5元，并支付該款從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金?，F(xiàn)該案終審判決駁回福建龍巖大豪酒店有限公司上訴請求，根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》及福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司與標的公司股東——福建龍巖大豪酒店有限公司、龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司及標的公司于2022年9月28日簽署的《確認書》及2023年3月13日簽署的《同意書》相關(guān)約定，涉訴承包金26807812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金為福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司作為標的公司原股東投資標的公司應(yīng)獲得的收益，不屬于標的公司所有，福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司有權(quán)向標的公司索取。

（6）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在公司職工安置問題，不涉及管理層受讓。

（7）因根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》，自2003年8月10日起標的公司由股東——福建龍巖大豪酒店有限公司實際經(jīng)營，其他股東未實際參與標的公司的經(jīng)營管理，對標的公司經(jīng)營管理情況亦無法充分全面知悉，故本公告披露的風險及重大事項無法窮盡標的公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的包括但不限于以標的公司為主體的對外投資、對外擔保、借貸、與關(guān)聯(lián)方交易等其他重大事項及風險，競買人需通過向福建龍巖大豪酒店有限公司進行盡職調(diào)查等措施自行充分評估判斷上述重大事項及風險。

（8）陸家地煤礦生產(chǎn)經(jīng)營土地使用和范圍仍按照2002年福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司陸家地煤礦改制后的土地使用狀況延續(xù)不變，至陸家地煤礦開采結(jié)束或者閉坑為止。

（9）轉(zhuǎn)讓標的公司的詳細情況以競買人盡職調(diào)查為準，競買人應(yīng)對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。若競買人繳納保證金并參與競價，即視為該競買人對標的的現(xiàn)況及存在的瑕疵完全認可且無異議。若在盡調(diào)期至標的移交日期間標的狀況發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方、組織方不對標的狀況進行保證及標的狀況變化作出解釋, 亦不作任何保證、不承擔任何法律責任。

四、競買人（受讓方）應(yīng)具備的資格條件

1.合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

3.本項目接受聯(lián)合體競價。

五、競買人（受讓方）應(yīng)接受的主要交易條件

1.轉(zhuǎn)、受讓雙方須在成交之日起5個工作日內(nèi)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，全部轉(zhuǎn)讓價款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起 5 個工作日內(nèi)一次性付清。

2.競買人參與本項目競價即視為競買人充分知悉：根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權(quán)、債務(wù)及遺留虧損的處理）“(一)原有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系均由承包方負責承擔和落實；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)生的虧損由陸家地公司各股東按股權(quán)比例分攤，從2008年起的股利中扣除。”第五條（雙方權(quán)利義務(wù)）：“對承包期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負責，并承擔承包期內(nèi)所有稅收、規(guī)費和費用”相關(guān)約定及標的公司2023年6月13日臨時股東會決議的相關(guān)約定，2023年7月31日前標的公司的相關(guān)債務(wù)本應(yīng)由承包方——福建龍巖大豪酒店有限公司承擔，充分知悉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉標的公司凈資產(chǎn)評估價值為對標的公司債權(quán)、債務(wù)剝離后的評估價值及該評估價值所涉全部風險；競買人參與本項目競價即視為同意在受讓標的公司股權(quán)后，若2023年7月31日前標的公司的相關(guān)債務(wù)導(dǎo)致包括但不限于競買人被標的公司相關(guān)債權(quán)人主張權(quán)利或?qū)嶋H承擔標的公司債務(wù)或所購股權(quán)價值減損等風險事件發(fā)生，競買人不得以出現(xiàn)上述風險事件為由要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方——龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方——龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司向競買人承擔任何責任。

3.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司已將陸家地煤礦礦區(qū)土地剝離出來，股權(quán)評估價值不含上述土地使用權(quán)價值，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不含陸家地煤礦礦區(qū)土地的土地使用權(quán)，競買人報名參與本項目競價即視為競買人充分知悉并同意受讓標的公司股權(quán)后陸家地煤礦礦區(qū)土地占有、使用、收益、處分等相關(guān)權(quán)益由福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司繼續(xù)享有，競買人同意完全放棄通過受讓標的公司股權(quán)，成為標的公司股東獲取上述土地相關(guān)權(quán)益的權(quán)利。若競買人受讓股權(quán)后，因上述陸家地煤礦礦區(qū)土地發(fā)生糾紛導(dǎo)致包括但不限于競買人被包括但不限于標的公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張權(quán)利或?qū)嶋H為標的公司承擔相關(guān)經(jīng)濟法律責任或所購股權(quán)價值減損等風險事件發(fā)生，競買人完全同意均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向各轉(zhuǎn)讓方或福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向或福建省紅炭山礦業(yè)有限責任公司競買人承擔任何責任。

4.標的公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會十一組、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)陳羅村委會、陳山山林管委會及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。競買人報名參與本項目競價即視為競買人已通過盡職調(diào)查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應(yīng)付租金、履行情況等相關(guān)情況，充分了解并知悉上述標的公司所承租土地不屬于標的公司資產(chǎn)，競買人通過受讓標的公司股權(quán)，成為標的公司股東無法獲取上述土地相關(guān)權(quán)益，且視為競買人完全同意受讓標的公司股權(quán)后不得影響、阻礙標的公司繼續(xù)履行上述協(xié)議、合同，完全同意若競買人受讓股權(quán)后，因標的公司上述承租行為導(dǎo)致包括但不限于競買人被包括但不限于標的公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張權(quán)利或?qū)嶋H為標的公司承擔相關(guān)經(jīng)濟法律責任或所購股權(quán)價值減損等風險事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向競買人承擔任何責任。

5.轉(zhuǎn)讓標的交易過程中涉及的有關(guān)稅費，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定由轉(zhuǎn)、受讓方各自承擔，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔。

6.其他交易條件以競價文件和轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為準。

六、競價保證金：人民幣3000萬元。

七、公告期限：2024年2月18日至2024年2月26日（若在此期間未征集到競買人，或另行公告）。

意向競買人在公告期內(nèi)與福建省產(chǎn)權(quán)交易中心項目經(jīng)辦聯(lián)系獲取本項目《競價須知》。

報名截止時間： 2024年2月26日下午17：00時。

八、交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價。

九、聯(lián)系方式：0591-87315276、87855200、87821179、87845911

地址：福州市湖東路152號中山大廈A座22層