受委托,擬對以下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的廣泛征集意向競買人,現(xiàn)公告如下:

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：龍巖陸家地煤礦有限公司65%股權(quán)。

二、掛牌價：人民幣26500萬元。

三、基本情況

1.龍巖陸家地煤礦有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“陸家地公司”）成立于2004年9月28日，注冊資本為人民幣6739萬元，注冊地址：龍巖新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村，經(jīng)營范圍為煤的地下開采。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

2.標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

序號	股東名稱	出資數(shù)額（萬元）	持股比例（%）
1	福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司	2358.65	35
2	福建龍巖大豪酒店有限公司	2021.70	30
3	龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠	1684.75	25
4	龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司	673.90	10

3.標(biāo)的公司近期的財務(wù)指標(biāo)如下表：金額單位：人民幣萬元

年份 項目	2022年	2023年 6 月
總資產(chǎn)	36069.94	29632.28
總負(fù)債	24305.86	19976.24
所有者權(quán)益	11764.08	9656.04
主營總收入	37307.95	4092.19
利潤總額	17090.19	-2108.05
凈利潤	12817.64	-2108.05

本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為福建龍巖大豪酒店有限公司、龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司三方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別持有標(biāo)的公司30%、25%、10%股權(quán)合計持有標(biāo)的公司65%的股權(quán)。

經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2023年2月28日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估價值為人民幣50989.91萬元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估價值為對標(biāo)的公司債權(quán)、債務(wù)剝離后的評估價值。根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》第七條第（二）款（承包方的權(quán)利義務(wù)）第2項：“承擔(dān)承包經(jīng)營間的安全生產(chǎn)責(zé)任和債權(quán)、債務(wù)及其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任。”《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權(quán)、債務(wù)及遺留虧損的處理）“(一)原有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系均由承包方負(fù)責(zé)承擔(dān)和落實；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)生的虧損由陸家地公司各股東按股權(quán)比例分?jǐn)偅瑥?008年起的股利中扣除。”第五條（雙方權(quán)利義務(wù)）：“對承包期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負(fù)責(zé)，并承擔(dān)承包期內(nèi)所有稅收、規(guī)費和費用”相關(guān)約定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中已將陸家地煤礦礦區(qū)土地剝離出來，股權(quán)評估價值不含上述土地使用權(quán)價值，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不含陸家地煤礦礦區(qū)的土地使用權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后陸家地煤礦礦區(qū)土地占有、使用、收益、處分等相關(guān)權(quán)益由福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司繼續(xù)享有，競買人無法通過受讓標(biāo)的公司股權(quán)，成為標(biāo)的公司股東獲取上述土地相關(guān)權(quán)益。

競買人需通過盡職調(diào)查等措施自行充分評估判斷上述評估價值可能存在的全部風(fēng)險，且轉(zhuǎn)讓方不能保證上述承包經(jīng)營發(fā)生前及承包期限內(nèi)的債務(wù)、稅收、規(guī)費和費用在競買人受讓標(biāo)的公司股權(quán)后對競買人一定不產(chǎn)生不利影響。

4.（風(fēng)險）提示及重要信息披露

（1）標(biāo)的公司股東——福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司、龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司、福建龍巖大豪酒店有限公司以標(biāo)的公司股東會名義于2003年3月28日與標(biāo)的公司股東——福建龍巖大豪酒店有限公司簽訂了《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》，承包期20年，自2003年8月10日至2023年7月31日止；于2011年9月18日與標(biāo)的公司股東——福建龍巖大豪酒店有限公司簽訂了《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》，承包期限：參照2003年8月10日簽訂的《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》的約定，承包期限自本協(xié)議生效之日起至2023年7月31日止。

（2）《龍巖陸家地煤礦有限公司2023年臨時股東會決議》通過的決議三“表決同意保留陸家地煤礦公司繳交的采礦權(quán)價款人民幣1912.5萬元向各股東追償?shù)臋?quán)利”之事項，目前該部分爭議尚處于商洽解決之中，屬未了結(jié)事項。

（3）《龍巖陸家地煤礦有限公司2023年第二次臨時股東會決議》通過的決議五“若陸家地公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓處置程序在2023年7月31日未能完成，陸家地公司各股東又沒有協(xié)商制定出有關(guān)陸家地公司的后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營方案，各股東表決同意陸家地煤礦暫停礦井生產(chǎn)”。目前，陸家地煤礦處于暫停礦井生產(chǎn)的狀態(tài)。

（4）標(biāo)的公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會十一組、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)陳羅村委會、陳山山林管委會及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。上述標(biāo)的公司所承租土地不屬于標(biāo)的公司資產(chǎn)，競買人通過受讓標(biāo)的公司股權(quán)，成為標(biāo)的公司股東無法獲取上述土地相關(guān)權(quán)益。競買人需通過盡職調(diào)查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應(yīng)付租金、履行情況等相關(guān)情況。

（5）股東福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司作為標(biāo)的公司的股東代表已就《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》對標(biāo)的公司原承包方——福建龍巖大豪酒店有限公司提起承包金糾紛民事訴訟，案件經(jīng)龍巖市新羅區(qū)人民法院審理并作出(2022)閩0802民初10158號《民事判決書》、龍巖市中級人民法院審理并作出終審判決(2023)閩08民終1525號《民事判決書》，判決福建龍巖大豪酒店有限公司應(yīng)于本判決生效之日（2023年9月11日）起三十日內(nèi)向龍巖陸家地煤礦有限公司支付承包26807812.5元，并支付該款從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金。現(xiàn)該案終審判決駁回福建龍巖大豪酒店有限公司上訴請求，根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》及福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司與標(biāo)的公司股東——福建龍巖大豪酒店有限公司、龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司及標(biāo)的公司于2022年9月28日簽署的《確認(rèn)書》及2023年3月13日簽署的《同意書》相關(guān)約定，涉訴承包金26807812.5元及從2022年11月2日起至款清之日止按日萬分之四計算的違約金為福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司作為標(biāo)的公司原股東投資標(biāo)的公司應(yīng)獲得的收益，不屬于標(biāo)的公司所有，福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司有權(quán)向標(biāo)的公司索取。

（6）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在公司職工安置問題，不涉及管理層受讓。

（7）因根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》《龍巖陸家地煤礦有限公司內(nèi)羅橋西井田煤炭資源開發(fā)承包合同》，自2003年8月10日起標(biāo)的公司由股東——福建龍巖大豪酒店有限公司實際經(jīng)營，其他股東未實際參與標(biāo)的公司的經(jīng)營管理，對標(biāo)的公司經(jīng)營管理情況亦無法充分全面知悉，故本公告披露的風(fēng)險及重大事項無法窮盡標(biāo)的公司在經(jīng)營過程中發(fā)生的包括但不限于以標(biāo)的公司為主體的對外投資、對外擔(dān)保、借貸、與關(guān)聯(lián)方交易等其他重大事項及風(fēng)險，競買人需通過向福建龍巖大豪酒店有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查等措施自行充分評估判斷上述重大事項及風(fēng)險。

（8）陸家地煤礦生產(chǎn)經(jīng)營土地使用和范圍仍按照2002年福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司陸家地煤礦改制后的土地使用狀況延續(xù)不變，至陸家地煤礦開采結(jié)束或者閉坑為止。

（9）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的詳細(xì)情況以競買人盡職調(diào)查為準(zhǔn)，競買人應(yīng)對其真實性、準(zhǔn)確性、有效性、完整性自行核實。若競買人繳納保證金并參與競價，即視為該競買人對標(biāo)的的現(xiàn)況及存在的瑕疵完全認(rèn)可且無異議。若在盡調(diào)期至標(biāo)的移交日期間標(biāo)的狀況發(fā)生變化，轉(zhuǎn)讓方、組織方不對標(biāo)的狀況進(jìn)行保證及標(biāo)的狀況變化作出解釋, 亦不作任何保證、不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

四、競買人（受讓方）應(yīng)具備的資格條件

1.合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2.符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

3.本項目接受聯(lián)合體競價。

五、競買人（受讓方）應(yīng)接受的主要交易條件

1.轉(zhuǎn)、受讓雙方須在成交之日起5個工作日內(nèi)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，全部轉(zhuǎn)讓價款在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起 5 個工作日內(nèi)一次性付清。

2.競買人參與本項目競價即視為競買人充分知悉：根據(jù)《龍巖陸家地煤礦有限公司經(jīng)營總承包合同》第四條（承包經(jīng)營前債權(quán)、債務(wù)及遺留虧損的處理）“(一)原有的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系均由承包方負(fù)責(zé)承擔(dān)和落實；(二)2003年1月至2003年7月發(fā)生的虧損由陸家地公司各股東按股權(quán)比例分?jǐn)?，?008年起的股利中扣除。”第五條（雙方權(quán)利義務(wù)）：“對承包期內(nèi)產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)負(fù)責(zé)，并承擔(dān)承包期內(nèi)所有稅收、規(guī)費和費用”相關(guān)約定及標(biāo)的公司2023年6月13日臨時股東會決議的相關(guān)約定，2023年7月31日前標(biāo)的公司的相關(guān)債務(wù)本應(yīng)由承包方——福建龍巖大豪酒店有限公司承擔(dān)，充分知悉本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉標(biāo)的公司凈資產(chǎn)評估價值為對標(biāo)的公司債權(quán)、債務(wù)剝離后的評估價值及該評估價值所涉全部風(fēng)險；競買人參與本項目競價即視為同意在受讓標(biāo)的公司股權(quán)后，若2023年7月31日前標(biāo)的公司的相關(guān)債務(wù)導(dǎo)致包括但不限于競買人被標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)人主張權(quán)利或?qū)嶋H承擔(dān)標(biāo)的公司債務(wù)或所購股權(quán)價值減損等風(fēng)險事件發(fā)生，競買人不得以出現(xiàn)上述風(fēng)險事件為由要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方——龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方——龍巖市新羅區(qū)一力清洗劑制品廠、龍巖市潛琦礦山設(shè)備有限公司向競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

3.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司已將陸家地煤礦礦區(qū)土地剝離出來，股權(quán)評估價值不含上述土地使用權(quán)價值，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不含陸家地煤礦礦區(qū)土地的土地使用權(quán)，競買人報名參與本項目競價即視為競買人充分知悉并同意受讓標(biāo)的公司股權(quán)后陸家地煤礦礦區(qū)土地占有、使用、收益、處分等相關(guān)權(quán)益由福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司繼續(xù)享有，競買人同意完全放棄通過受讓標(biāo)的公司股權(quán)，成為標(biāo)的公司股東獲取上述土地相關(guān)權(quán)益的權(quán)利。若競買人受讓股權(quán)后，因上述陸家地煤礦礦區(qū)土地發(fā)生糾紛導(dǎo)致包括但不限于競買人被包括但不限于標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張權(quán)利或?qū)嶋H為標(biāo)的公司承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任或所購股權(quán)價值減損等風(fēng)險事件發(fā)生，競買人完全同意均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認(rèn)書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向各轉(zhuǎn)讓方或福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向或福建省紅炭山礦業(yè)有限責(zé)任公司競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

4.標(biāo)的公司自2021年至2023年期間陸續(xù)與龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)洋頭村委會十一組、龍巖市新羅區(qū)鐵山鎮(zhèn)陳羅村委會、陳山山林管委會及3位村民等主體簽訂了十一份《地皮租賃協(xié)議》或《協(xié)議書》或《租賃協(xié)議》或《合同書》，向上述主體承租土地。競買人報名參與本項目競價即視為競買人已通過盡職調(diào)查全面充分了解上述租賃合同、協(xié)議所涉包括但不限于租賃期限、面積、應(yīng)付租金、履行情況等相關(guān)情況，充分了解并知悉上述標(biāo)的公司所承租土地不屬于標(biāo)的公司資產(chǎn)，競買人通過受讓標(biāo)的公司股權(quán)，成為標(biāo)的公司股東無法獲取上述土地相關(guān)權(quán)益，且視為競買人完全同意受讓標(biāo)的公司股權(quán)后不得影響、阻礙標(biāo)的公司繼續(xù)履行上述協(xié)議、合同，完全同意若競買人受讓股權(quán)后，因標(biāo)的公司上述承租行為導(dǎo)致包括但不限于競買人被包括但不限于標(biāo)的公司相關(guān)債權(quán)人在內(nèi)的其他方主張權(quán)利或?qū)嶋H為標(biāo)的公司承擔(dān)相關(guān)經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任或所購股權(quán)價值減損等風(fēng)險事件發(fā)生，競買人均不以出現(xiàn)上述事由為由拒絕簽署本項目成交確認(rèn)書等交易材料或要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或向轉(zhuǎn)讓方主張任何權(quán)利、要求轉(zhuǎn)讓方向競買人承擔(dān)任何責(zé)任。

5.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交易過程中涉及的有關(guān)稅費，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定由轉(zhuǎn)、受讓方各自承擔(dān)，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔(dān)。

6.其他交易條件以競價文件和轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為準(zhǔn)。

六、競價保證金：人民幣3000萬元。

七、公告期限：2024年1月10日至2024年2月5日（若在此期間未征集到競買人，或另行公告）。

意向競買人在公告期內(nèi)與福建省產(chǎn)權(quán)交易中心項目經(jīng)辦聯(lián)系獲取本項目《競價須知》。

報名截止時間： 2024年2月5日下午17：00時。

八、交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價。

九、聯(lián)系方式：0591-87315276、87855200、87821179、87845911

地址：福州市湖東路152號中山大廈A座22層